为什么民众不质疑唐骏拿高薪，是因为人们认可市场激励机制，为什么人们质疑国有控股公司的高管激励机制，是因为这些高管在官员与职业经理人的身份之间转换尤如变色龙，无法准确定价

　　本刊特约作者 叶檀/文

　　股权激励本意是通过市场化的正向激励机制，通过长期激励与上市公司业绩、股价挂钩的方式，把上市公司高管、核心人员与普通投资者的利益捆绑在一起，减少上市公司高管与投资者利益“两张皮”现象。

　　在中国市场，股权激励实施效果“亦正亦邪”。

　　股权激励激发了高管创造财富的能力，同时也激发了高管操纵财富游戏的能力:一些上市公司或者操纵股价，或者调低行权条件，或者利用新会计准则漏洞，将股权激励成本打入公司成本，削减公司利润，损害其他投资者的利益。

　　对于股权激励的反思，本质不是反对上市公司激励机制的市场化，而是要防止另开一场市场化面纱笼罩下的肥猫盛宴?

　　今年2月，中粮地产在停牌注入资产之前一个月，先行推出了高管激励计划，被认为高管利用信息优势的自肥之举。中国平安董事长马明哲在平安股价大幅下挫之时6000多万元人民币的高薪，主要部分亦来自股权激励，引发社会广泛质疑。

　　监管层左右为难，表态屡屡变更，文件也前后矛盾。从今年以来颁布的文件来看，股权激励行权门槛越来越高，激励的上限在突破，行政之手介入上市公司股权激励的微观层面。

　　国资委企业分配局日前拟订《关于国有控股上市公司规范实施股权激励有关问题的补充通知》(征求意见稿)，其目的是提高股权激励的行权条件，减少高管道德风险。

　　根据文件，上市公司实施股权激励，业绩目标的设定应具有前瞻性和挑战性，授予激励对象股权时的业绩目标水平不低于公司近3年平均业绩水平及同行业平均业绩水平。境内上市公司及境外H股公司激励对象股权激励收益原则上不得超过行权时薪酬总水平(含预期的期权或股权收益)的40%;境外红筹公司原则上不得超过50%。

　　与2006年公布的《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》相比，其上限有所突破，原办法规定，境内上市公司在股权激励计划有效期内，高管个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平(含预期的期权或股权收益)的30%以内;境外上市公司这一比例为40%。

　　行政干预从来不是高管减少道德风险的良药，对于上市公司道德风险的担忧使我们转而乞灵于行政部门的权威，结果是扩张了行政官员的道德风险。难道中国资本市场无法走出这样的宿命:以加强行政权力的方法，减少市场的风险，造成行政风险与道德风险的叠加?

　　这是错误的做法。

　　我们不应该乞灵于行政权威，而应该乞灵于法律法规的执行力。不能靠挂在墙上保护投资者的口号，而要靠举证倒置措施、靠对内幕交易者的民事赔偿制度、靠畅通的法律救济渠道。一句话，增加违规者的成本，增加到让被发现的违规者承担未被发现的违规者的总体成本，使得违规成为经济理性人的恐慌之源，才是杜绝市场劣币驱逐良币现象的惟一办法。

　　如果不能做到这一点，赋予行政机构更大的监管权，无异于释放更多的道德风险。因为一切规则均有漏洞可钻，实行股权激励的公司必须建立完善的内部治理机制，但如何界定是否完善，有关方面必须再行监督。监督体制重重叠叠无穷无尽，结果是带来更多的漏洞与更多的寻租。

　　正确的做法是，让行政权力退出公司高管任用与激励机制，建立流动性的职业经理人制度，改变国有控股公司及其高管亦官亦商的身份，按照市场的职业经理人价格进行定价。一旦违规，严惩不贷。