近期，部分公司董监高买卖本公司股票，尤其是少数董监高离任后大量减持本公司股票的行为备受市场关注。深交所表示，从总体上看，中小板上市公司董监高买卖本公司股票的情况并不普遍，占总股本比例较低，董监高减持行为对公司股价影响较小，对相关公司的生产经营也未产生明显负面影响。但中小企业板董监高在买卖本公司股票过程中也暴露出一些问题，表现为个别上市公司的董监高存在在定期报告披露前等窗口敏感期买卖本公司股票以及短线交易等违规行为；部分上市公司董监高的配偶买卖本公司股票较为频繁，其中在窗口敏感期买卖的情况较多；还有部分公司董监高为了减持股份及规避监管而离任，可能对公司的正常经营产生不良影响。  

    针对上述情况，深交所昨日发布《通知》要求，中小板上市公司应当加强内部控制，强化对董监高买卖公司股票的培训，及时建立董监高买卖股票的专项管理制度，督促董监高买卖公司股票事前书面通知董秘。上市公司应在定期报告披露报告期内董监高买卖公司股票的情况，对董监高存在短线交易行为的，上市公司也应以公告形式及时披露。中小企业板上市公司董监高应承诺自申报离任半年后的12个月内通过证券交易所挂牌交易公司股份占其所持股份总数的比例不超过50％，上市公司须在公司章程中增加相应条款。对于董监高离任减持股份后再次担任本公司董监高的，上市公司需提前5个交易日将董监高离任期间买卖公司股票的情况以及再次聘任的原因书面报告深交所，在深交所无异议的情况下方可提交董事会或股东大会审议。《通知》还规定，董监高的配偶也不得在窗口敏感期买卖本公司股票。（记者 吴铭）

    附：通知全文

    关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员

    买卖本公司股票行为的通知     

各中小企业板上市公司：

    为进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的行为，现将有关要求通知如下：

    一、上市公司应当进一步强化对董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票相关法规的培训，保证董事、监事和高级管理人员知悉《证券法》、《公司法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，并督促其严格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称"《管理规则》"）以及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》（以下简称"《业务指引》"）等相关规定。

    二、上市公司应当及时按照《管理规则》的要求制定关于董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度。

    三、上市公司应当在公司章程中明确规定：上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

    上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中承诺其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。

    上市公司应当自本通知发布之日起三个月内根据上述规定修改《公司章程》；上市公司董事、监事和高级管理人员应当在本通知发布之日起一个月内签署修订后的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并按深圳证券交易所（以下简称"深交所"）规定的途径和方式提交已签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。

    四、上市公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托上市公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。

    上市公司董事、监事和高级管理人员应在委托书中声明：“本人已知晓中小企业板董事、监事和高级管理人员离任后股份继续锁定的相关规定，并已委托上市公司向深交所和中国结算深圳分公司提出申请，在本人离任后按照《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《公司章程》的规定，对本人所持股份进行加锁解锁管理。”

    五、自上市公司向深交所申报董事、监事和高级管理人员离任信息并办理股份加锁解锁事宜的两个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。

    自离任人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定。

    六、自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，深交所和中国结算深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。

    因上市公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，可解锁额度做相应变更。

    上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，董事、监事和高级管理人员可委托上市公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。

    自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持本公司无限售条件股份将全部解锁。

    七、中国结算深圳分公司在上市公司向深交所申报离任人员离任信息满六个月及满十八个月后的第一个交易日上午9：00，通过中国结算公司网站上市公司服务平台，以PDF格式将《高管人员离任解锁股份核对表》发给上市公司。

    上市公司应在上述两个时点，对照《高管人员离任解锁股份核对表》，核对离任人员股份解锁数据是否准确无误。发现有误的，须在当天下午2：00之前以传真方式书面通知中国结算深圳分公司更正，并与中国结算深圳分公司相关联络人取得电话联系。

    中国结算深圳分公司根据上市公司反馈情况进行相关股份解锁处理。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由上市公司自行解决并承担相关法律责任。

    离任人员解锁股份在上市公司向深交所申报离任信息满六个月及满十八个月后的第二个交易日即可上市交易。

    八、上市公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，上市公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，上市公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深交所。深交所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，上市公司方可提交董事会或股东大会审议。

    九、上市公司董事、监事和高级管理人员的配偶买卖本公司股票时，应当遵守《业务指引》第十九条的规定，即董事、监事和高级管理人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票：

    （一）上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

    （二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

    （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

    （四）深交所规定的其他期间。

    十、上市公司应当加强内部控制，督促董事、监事和高级管理人员严格遵守《业务指引》第四条的规定。董事、监事和高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票前，董事、监事和高级管理人员应将本人及其配偶的买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

    十一、上市公司董事、监事和高级管理人员存在违反《证券法》第四十七条的规定买卖本公司股票行为的，上市公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

    （一）相关人员违规买卖股票的情况；

    （二）公司采取的补救措施；

    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

    （四）深交所要求披露的其他事项。

    十二、上市公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括：

    （一）报告期初所持本公司股票数量；

    （二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格；

    （三）报告期末所持本公司股票数量；

    （四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；

    （五）深交所要求披露的其他事项。

    十三、本通知自发布之日起实施。

    特此通知。

    深圳证券交易所

    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    二○○八年四月二十八日