在我市的四家上市公司中，广东甘化率先于上周成功进行了股改，其结合了“以股抵债”的股改方案成为了广东上市公司的首创——

直面勇于创新的甘化股改

核心提示

　　２月２１日，广东甘化召开了２００６年第一次临时股东大会暨相关股东会议。经过现场投票和网络投票表决，在３１７３名股东及股东代理人所代表的１４３，５２９，８０２股中，有１４２，４００，３２２股投了赞成票，占到了出席本次相关股东会议现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人所持表决权的９９．２１％。广东甘化股改方案以高票获得通过，其中，有２３，７６７，４１６股流通股东对股权分置改革方案投票，赞成票率９５．２５％，反对票率４．６２％。

　　据了解，广东甘化的股改分两步进行：一是以股抵债，解决历史遗留的资金占用等问题。在本次股权分置改革前，该公司拟先行以控股股东及其关联方对公司的部分负债回购控股股东持有的公司部分股份，然后依法予以注销；二是以此为基础，对流通股股东进行补偿。根据股权分置改革方案，该公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股Ａ股股东每１０股将获得以资本公积金定向转增的９．７股，相当于流通股Ａ股股东每１０股获得３．６股的对价；股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权，但方案由流通股股东投票决定股改方案能否通过。这是以股抵债与股权分置改革相结合的方案，是政府主导推动与市场化运作相结合的方案。

　　据了解，在我市的四家上市公司中，广东甘化是第一家顺利通过股改方案的公司，其结合“以股抵债”的股改方案更是广东省推行股改上市公司中的首家。为探寻广东甘化股改的成功之道以及今后的发展，本报记者日前采访了江门市国资委的易中强主任、广东甘化董事局主席周润以及证券界人士等各方代表。 　策划统筹　李玲玲　 采写　付学超　李玲玲 　摄影　付学超

大股东说法

股改是三赢之举

——访江门市国资委主任易中强

　　“广东甘化此次股改之所以能够一举通过，主要是股改方案既保护了中、小股东等流通股股东的利益，也维护了国有资产等非流通股股东的利益。股改还同时解决了控股股东及关联方占用上市公司资金的历史遗留问题，为加快企业发展提供了新的契机。可以说，这次股改是一个三赢之举。”在采访中，市国资委主任易中强告诉记者。

　　作为股改的积极推动者和自始至终的参与者，易中强代表市国资委为记者介绍了此次广东甘化股改的全过程，并对我市其他上市公司的股改提出了建议。

水到渠成：
广东甘化股改先行一步

　　解决股权分置为核心的股改是上市公司求得发展的必然趋势。

　　据易中强介绍，广东甘化公司自１９９４年上市后，取得了较大的发展，现已经成为我国在甘蔗综合利用方面规模最大的骨干企业，但是，包括国有股在内的法人股因无法流通、以及历史形成的对上市公司的资金占用等问题，既束缚了企业的发展，也影响到投资者的信心。进行股权分置改革，让国有股、法人股等非流通股参与到市场交易中去，与流通股一起形成平等的权益关系，能够使得公司全体股东之间、公司管理层和股东之间的利益实现有机结合，优化公司的治理结构，从而对公司未来长远发展将产生积极的影响，也有利于全体股东的长期利益，因此，尽快进行股改、以股改促进企业的发展成为我市各有关部门及企业主管部门的共识。

　　在市政府的重视下，市国资委以及市金融办等部门积极部署了广东甘化的股改工作。经过几个月的策划与方案论证，在条件成熟与方案完善的情况下在我市上市公司中率先推出了广东甘化的股改方案。 

股改方式：
“以股抵债”为省内首创

　　广东甘化为何会选择“以股抵债”这样一个省内首创的股改方式呢？股改方案设计的原则是什么？易中强表示，这里面既有要解决大股东及关联方占用广东甘化资金的历史遗留问题的原因，也有出于保护中、小股东等流通股股东的利益，寻求各类股东利益的平衡点，让股改顺利通过投票的原因。  

　　据介绍，一直以来，控股股东及其关联方对上市公司的资金占用是我国证券市场中的一个通病，广东甘化也不例外，但由于作为国有资产出资者的市国资委仅仅依靠自身资金实力无法在短时间内全部以现金方式偿还所占用的资金，在这种情况下，广东甘化决定以此次股改为契机，在股改方案中结合以股抵债，彻底解决资金占用的历史遗留问题，充分保障公司及其他股东的利益。

方案设计：
寻求各方利益的平衡点

　　在股改方案设计的原则上，易中强表示，流通股股东是证券市场的“重点保护对象”，股改方案能否通过，决定权也由流通股东作出，因此，此次股改方案的设计原则是：保护流通股股东的利益，寻找各类股东利益的最佳平衡点，争取和谐共赢。

　　据介绍，在股改中，方案最终确定了流通Ａ股股东每１０股将获得以资本公积金定向转增的９．７股，相当于每１０股获得３．６股的对价。同时，控股股东除法定承诺外，还增加了所持股份的禁售期和减持价格等承诺，有利于稳定公司股票价格，保护中、小投资者的利益。

　　上述方案的确定也为股改在２月２１日的大会上得到一举通过打下了基础，最终，出席现场投票和网络投票表决的流通股股东及股东代理人有９５．２５％的表决权投了赞成票，反对票仅为４．６２％。

股改目的：
实现企业更大发展

　　成功地实施股改后，广东甘化未来的发展是广大投资者最为期待和关注的问题。作为第一大股东代表、市国资委主任易中强表示，股改成功仅仅只是走完了第一步，为广东甘化的发展提供了一个契机。股改的最终目的是为了能够促进和实现企业的更大、更好地发展。  

　　易中强认为，下一步的发展应从“人、产业、机制”等方面着手，即采取进一步完善公司的法人治理结构、尽快推出激励机制、优化企业的产业结构、建立健全内控制度等四大举措，促进企业取得新的发展。

　　具体来说，首先，要完善公司的法人治理结构，严格按照《公司法》的要求，完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构和经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策的法人治理结构；其次，要尽快推出激励、发展和约束机制，充分调动企业高级管理人员及其员工的积极性；第三，要从优化产业结构出发，努力提高创新能力，提升技术优势和人才优势，增强企业的核心竞争力和盈利能力，努力为全体股东提供良好的投资回报；第四，要建立健全企业的内部控制制度，强化内部管理，对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性要进行定期检查和评估，并通过自查和外部审计，及时发现内部控制制度的薄弱环节，认真整改，有效提高风险防范能力。  

未来股改：
“一企一策”推进全面股改  

　　除了广东甘化顺利通过股改方案外，我市还剩下美雅、美达、春晖等三家上市公司尚未完成股改工作。谈到这三家企业的股改工作，易中强表示，各个公司的具体情况不同，关键是要实事求是，从实际出发，“一企一策”地推进我市上市公司的全面股改。

　　易中强认为，首先要加大力度，推进改革。要结合各个公司的实际情况，实行分类指导，不能错失这次良机，影响企业在证券市场的再融资。其次，要争取各个部门的支持，尤其要加强与流通股股东的沟通，从实际出发，提出切实可行的股改方案，争取流通股股东的支持，早日通过股改，为企业未来的发展打好基础。

证券人士评价

股民信心增强 投资机会增大

　　广东甘化股改的通过，对于其在股票市场的表现、对股民和证券公司会有怎样的影响？记者采访了参加股改大会的广发证券江门营业部高级分析师黄端军。

　　黄端军认为，广东甘化股改的通过，其一，促进了证券公司与客户的沟通。股改方案通过前，广发证券就积极与持有广东甘化的股民沟通，一些很长时间都没有联系的股民在这次股改中被我们唤醒，多年被股市“套牢”的股民又开始关注证券市场，这有利股民在未来更加积极参与股市，而广东甘化通过股改，其股票市场的价格也会比之前活跃（股改之前，平均每天的成交量只有几百万元，而开始股改后，成交量达到了几千万元），对不少股民来讲就产生了机会。

　　其二、托管市值和成交量有可能增加。由于广东甘化通过了股改，其非流通股份将在一年后逐步流通上市，对于本地的证券公司就可以获得非流通股份的托管和买卖的机会，这样对证券营业部来讲，就可能多了托管证券的市值，未来股份上市后就有买卖成交量的产生，为营业部产生手续费的收入，这是未来产生的效益。

　　其三，未来的投行业务潜力大。由于通过了股改，使得广东甘化有再融资的可能性。虽然目前证券市场的再融资受到股改的影响，还没有推出新的规则，但一般情况下，只有通过股改才能有机会再融资，因此，公司未来在业绩改善的情况下就有机会进行再融资。

　　另外，在广东甘化未来的非流通股票逐步流通后，由于大股东的比重逐步降低，该公司将存在被内外资收购的可能。按照大股东减持的价格３元计算，如果到２－３年后逐步减持，公司的股价还在３元附近，那有心收购广东甘化的机构，最多８－９亿元的资金就可以买广东甘化的全部股权，由于广东甘化的实际价值（包括人才价值、设备价值、土地价值和商誉）超过１０亿元以上，必定会吸引大批内外资收购、在证券市场产生收购战。机构的收购工作需要证券公司作为中介来设计方案，研究策略，这样也会为证券公司增加投行业务收入，而且随着证券市场的发展和创新业务推出，可能会有更大的收益在后头。

现场直击

在“答辩”中形成共识
——投资者就股改方案与管理层对话  

股东在现场提问



在场的流通股股东们纷纷投下神圣的一票

　　２月２１日下午３时１５分至４时２７分，广东甘化股改投票现场。前来参加投票的一些流通股股东与公司的控股股东、经营管理层就股改中对价的确定、控股方的承诺以及公司未来的发展等进行了对话。经过激烈“答辩”，双方最终形成共识，股改方案以高票获得通过。  

　　出席本次现场会议的流通股股东有８人，代表股份３，３３９，００６股，占公司流通股股东表决权股份总数的３．２４％。在公司有关负责人宣读了以股抵债、股权分置改革方案以及修改公司章程的议案后，会议进入了股东现场交流环节。来自广州的阎福生股东首先发问，拉开了现场“辩论”的序幕。

　　阎福生说，他是因广东甘化股改才刚买甘化股票不久的小股东，来现场是想通过与经营层交谈和实地考察来了解股改是否有利于公司今后的长期发展。他认为，找准方向的长远发展措施才能增强中小股东的信心。他的第一个问题是公司在今后发展中与行业同类企业有何比较优势。得到公司“董秘”沙伟的回答后，他又就公司能否给投资者信心提出了两个问题：一方面，作为第一大股东的江门市国资委，又是管理者，会否放手让公司经营班子开展工作？譬如会否采用期权等激励模式调动经营管理层积极性，使之开展卓有成效的工作，创造能回报投资者的业绩，从而给投资者尤其是中小股东信心？另一方面，从每１０股可以获得３．６股的对价以及控股方所做出的承诺来看，股改方案充分考虑了中、小股东的利益，但是否能将控股方在禁售期满后出售股票的价格限制从３．００元／股调高到４．００元／股，从而给持有广东甘化股票的股民以信心？

　　保荐机构广州证券的刘茜表示，３．００元／股的价格限制是根据实际情况而定的，至于股民是否有信心，应取决于中国股市的整体发展、上市公司的经营管理等方面的情况，不能简单归结为调高价格限制。对于刘茜的回答，阎福生表示未能解除心中的疑问。

　　对阎福生的这两个问题，广东甘化控股股东、市国资委主任易中强表示提得很好，看到了问题所在。实现股东利益最大化是股改的终极目标，也是考核公司经营者的依据。作为第一大股东，市国资局将依据《公司法》，对公司管理进行符合市场化原则的引导，全力推进股改方案的落实，使广大投资者尤其是中小股民对广东甘化有信心。他表示，股改只是第一步，它解决了公司资金上的历史遗留问题，为公司的发展提供了契机。下一步重点要解决好人、产业、机制的问题，要建立起激励机制，充分调动起全体员工的积极性，不断研发出新的产品，实现企业产品的升级换代和多元化发展，将企业推向新的发展阶段。他也认为，投资者信心的增强应该不在于控股方禁售期满后出售股票的限制价格是否调高，而取决于公司今后是否有更好的发展和各家上市公司的发展前景能否给中国股市带来活力与希望。他希望在场的流通股股东能充分信任企业的经营管理者，给企业以信心。

　　方定球等几位在场股东就股改后如何建立经营管理制度、未来发展方向等方面进行了提问。广东甘化董事局主席周润回答说，广东甘化最大的优势在于拥有完善的循环经济产业链，并形成了制糖、浆纸、生化三大产业和相关的产业链，在目前国家十分重视循环经济的前提下，公司面临了很好的发展机遇。  

经营者表态

提高经营业绩才是硬道理
——访广东甘化董事会主席周润

　　２月２１日，股改投票的顺利通过对于广东甘化来说，无疑是一个头等的利好消息，它不仅解决了由于历史原因造成的股权分置问题，也是一次与投资者深入沟通、增进股东之间了解、增强经营团队责任感的大好机会。谈到股改后的企业发展，广东甘化董事会主席周润表示，公司将借此次股改的“东风”，深挖发展潜力，改善内部管理，以提高公司经营业绩为首要目标，努力用良好的回报实现公司与投资者之间的双赢。  

　　据悉，目前，广东甘化公司的主营业务是制糖、浆纸和生物制药，食糖生产能力为日榨甘蔗１１０００吨，日加工原糖１０００吨；纸浆年产漂白亚硫酸盐混合浆６万吨和木质素磺酸盐６万吨，造纸厂生产能力３．５万吨；在生物制药方面，酵母的年生产能力达到８０００吨。据周润介绍，经过近年来的不断发展，广东甘化形成了完善的循环经济产业链，并成功入选了我国首批循环经济试点企业名单。公司按照“资源—产品—废弃物—（再生）资源”的循环经济发展模式，以甘蔗为资源综合利用而形成制糖、浆纸、生化三大产业，对三废进行治理的过程中又派生出化学品产业，再采用高新技术进行资源深加工，开发高附加值、功能化的化工产品，从横向组合和纵深发展方面形成多个产业链，拥有良好的发展优势。

　　谈到股改后公司的发展战略和前景，周润表示，我们将以提高公司经营业绩为首要目标，进行优化产业结构、扩大规模、提高经济增长质量以及构建区域性制造业中心的战略部署，并结合公司的具体情况，进行产品与产业结构的升级调整，强化主业，培育核心竞争力，在三大产业发展上采取“巩固制糖产业、稳定浆纸产业、大力发展生化产业”的战略，通过发展生物技术及其产业优化升级，来达到生产经营规模化、产业技术高度化、产品营销市场化、生产协作专业化的目的。  　

　　周润还表示，股改成功后，流通股股东与非流通股股东拥有相对一致的价值评判标准，全体股东均能分享到公司股价上涨带来的巨大利益，将促使股东更加关注公司的治理结构，形成更有效的外部监督和约束机制。股改后，创新的金融品种和新型的资本运作手段的出现，也将为上市公司的整合与购并奠定良好的基础。

背景链接

股改势在必行

　　如果把创立中国证券市场比作“第一次革命”，那么，现阶段以解决股权分置为核心的股改可以称为“第二次革命”。  

　　据了解，近年来，我国上市公司不断发展壮大，已经成为推动企业改革和带动行业成长的中坚力量，但由于受到体制、机制、环境等因素的影响，相当一批上市公司还存在法人治理结构不完善、运作不规范、质量不高的问题，严重影响了投资者的信心，特别是长期以来的股权分置，分割了非流通股（即国有股、法人股）股东和流通股股东的利益，已成为中国证券市场上一种制度性的缺陷。如果不解决股权分置的问题，让国有股、法人股等非流通股参与到流通中去，与流通股东形成利益的共同体，将会严重阻碍中国证券市场未来的发展，因此，各上市公司进行股权分置改革可谓是势在必行。

股改向过半“里程碑”挺进

　　截至目前，深沪两市共有５８０家公司已完成股改或进入股改程序（不包括７家股改方案未通过的公司），总市值为１６７８１．１９６３亿元，占两市总市值的比重达到４８．１３％。其中，深市股改公司总市值为５８０５．１７４２亿元，占深市总市值的５８．７５％；沪市股改公司总市值为１０９７６．０２２１亿元，占沪市总市值的４３．９７％。股改向过半“里程碑”挺进。业内人士估计，到本月底股改公司的总市值肯定过半。

　　消息人士透露，前段时间管理层对于股改的原则是“积极、稳妥、规范、有序”，然而目前态度有所变化，“大力推进，能快则快”成为最新的八字方针，表明管理层有意在上半年或更早时间内完成股改的绝大部分工作，以便把工作重心全面转移到新股发行上来。

热点问答

　　一、广东甘化何时复牌？      

　　答：方案通过后，公司将及时到登记公司处理相关事项，并作股改方案实施提示性公告及股份结构变动公告。公司股票何时复牌请关注公司近期公告。

　　二、股改对国有股来说，增值体现在哪里？股改方案对中小流通股东的利益保障又表现在哪里？

　　答：股改对国有股来说，意义体现在：股权分置改革完成后非流通股股东股权有望获得增值。股权分置改革前，非流通股东持有上市公司股份的价值只能按每股净资产（或者增加适当的溢价）计算，股权分置改革完成后，非流通股东持有上市公司股份的价值按流通市值计算。尽管非流通股股东将向流通股股东支付“对价”，但由于解决股权分置后上市公司股价和估值水平有很大的提升空间，非流通股股东拥有的资产有望获得增值。据了解，甘化股份的股价在股改方案公布前，深交所每股的收市价为３．００元，股权登记日的股价为３．８４元，上升了２８％。股改完成后，上市公司获得进一步发展的契机，大股东和中、小股东都将受益。

　　股改方案对中小流通股东的利益保障体现在：第一，方案采用市场普遍认同的流通市值不变法测算出流通股股东应获得的对价水平，并进行了初步股改方案的公布和市场的网络摸底投票，充分表达对股改方案的意见。第二，控股股东除法定承诺外，还增加承诺了所持股份的禁售期和减持价格，有利于稳定公司股票价格。

　　三、国有股何时上市？法人股何时上市？

　　答：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司原非流通股股份自股改方案实施之日起，在１２个月内不得上市交易或者转让，故法人股在股改方案实施之日起１２个月后可以上市交易。

　　为获取流通股股东对股改方案的支持，广东甘化国有股股东除法定承诺外，还同时承诺：１、控股股东持有的广东甘化的股份将自获得上市流通权之日起，１２个月内不上市交易或者转让，其后２４个月内不上市交易。２、在上述承诺期期满后，控股股东如果通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占上市公司股份总数的比例在２４个月内不超过百分之十。控股股东持有的广东甘化股份在上述３６个月的限售期满后２４个月内，只有当股票二级市场的价格高于３．００元／股时方可挂牌交易出售所持股票。故国有股在上述限售期满及符合限售价格条件下方可上市交易。